38亿项目复建 神雾环保收问询函
国中水务6月12日晚间公告称，公司拟终止对新三板挂牌企业洁昊环保56.64%股权的收购，公司股票自6月13日起连续停牌。
对于此次转型重组的戛然而止，国中水务表示因与交易对方未能就交易价格和业绩承诺等达成一致意见。对照如今的说法，在此之前，国中水务曾公开表达过对于洁昊环保的看好，甚至因为标的资产估值增值率较高遭到业界质疑。
另外，随着重组的终止，国中水务的新一轮转型也随之搁浅。在水务行业竞争愈加激烈的背景下，国中水务希望通过并购洁昊环保转型，在已有污水处理业务的基础上，进一步深入拓展环保产业。但最终，出于对火电环保行业的形势的不确定，国中水务选择终止这次的尝试。
鹏欣系身影
据此前披露的重组方案，国中水务此次拟以4.08元/股发行价，向肖惠娥、李靖菀、李晓波、厚康实业等交易对方非公开发行4995.09万股，合计作价2.038亿元购买洁昊环保56.64%股权。
洁昊环保是一家为燃煤电厂与环保工程公司提供烟气脱硫脱硝设备、PM2.5湿式除尘设备、换热消白设备的企业。
国中水务董事长尹峻表示，本次交易完成后，上市公司可以切入行业前景良好、持续盈利能力较强的工业烟雾气设备制造领域。未来国中水务将通过外延式投资并购、产融结合实现战略扩张。
近几年，国中水务业绩逐步扭亏为盈，但数额较少，甚至不如洁昊环保。若能完成收购，将极大增加利润来源。
国中水务在2015-2017年，营业收入分别为4.75亿元、3.58亿元和4.4亿元，净利润分别为-11787.43万元、1618.90万元和1783.38万元。相较之下，2015-2017年，洁昊环保净利润分别为3032万元、2955万元、1885万元。
而洁昊环保本身也是一家新三板上市公司，还曾经尝试转板登陆A股。
但2017年7月，拿到上市申请受理通知书刚刚一年的洁昊环保突然宣布“拟对部分股东进行持股调整”，已经撤回上市申请，并于2017年7月24日收到证监会行政许可申请终止审查通知书，一年的IPO之路暂时画上了句点。
两个月后，9月26日，洁昊环保公告称因筹划重大事项，公司股票暂停转让。三个月后，此次事项筹划最终于2017年12月12日顺利完成。
根据公告，洁昊环保股东肖惠娥、李靖菀、李晓波等9人与鹏欣集团全资子公司厚康实业签署了股份转让协议，上述股东将持有的占洁昊环保总股本为20%的股份以7196.61万元转让给厚康实业有限公司。
厚康实业是持有国中水务9.59%股权的第二大股东，为国中水务实际控制人姜照柏所控制的企业。
就在这20%的股权交割完成，发出权益变动报告书不到一个星期，洁昊环保再度发布“重大事项”，也就是国中水务拟收购公司部分股权。因此本次重大资产重组构成关联交易，构成上市公司重大资产重组暨重组上市。
当时，业内普遍认为此举是鹏欣系布局新三板的动作。但一位接近国中水务的人士向记者表示，因为采取的是发行股份购买资产的收购方式，其实此举是鹏欣系在促成国中水务重大资产重组的同时能够不稀释其在国中水务中的股份。
转型受阻
对于重组失败的原因，国中水务在公告中指出，随着供给侧改革深入推进，煤炭价格处于高位运行，导致火电投资额度下降，火电环保行业面临着发展机遇和转型发展的新形势，洁昊环保虽具有一定的产品和技术优势，但仍然需要针对行业新形势进行业务整合。
因此，“考虑到洁昊环保业务存在上述不确定因素，国中水务与交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成一致意见。”
上述人士表示，“洁昊环保还是在业绩承诺上面有一些达不到要求，他们可能觉得还是有点为难。”
根据业绩承诺，洁昊环保2018年、2019年、2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于2700万、3300万和3700万元。
作为参考，2015-2017年，洁昊环保扣非后净利润分别为2568万元、2707万元、1550万元，与业绩承诺之间的确存在一定的差距。
但早在3月8日国中水务于上海证券交易所交易大厅召开的重大资产重组媒体说明会上，相关利益方曾正面回应了关于对洁昊环保的业绩以及增值率过高等质疑。
洁昊环保董事长肖惠娥表示，尽管洁昊环保2017年经营业绩由于政策等因素出现了一定幅度波动，但综合考虑洁昊环保所处行业发展阶段及政策趋势、下游行业、市场竞争等因素，洁昊环保作为一家具备较强综合竞争力的烟雾气环保设备制造企业，兑现业绩承诺比较有保障。
对此，上述国中水务相关人士向记者表示，洁昊环保前两年的业绩的确还不错，但是去年年底到今年年初开始，它的业绩有点下滑了。
“我们的审计机构一直在跟踪洁昊环保的业绩，但经过今年上半年的考察，发现一季度和半年的业绩相当不理想，所以中介机构还是建议我们慎重考虑。”上述人士指出，实际上因为标的很小，对公司也不会造成太大的影响。
不过，国中水务的战略转型可能会因此受阻。
从2013年开始，国中水务就开始筹谋转型，因为单纯的“收水费”盈利模式已经难以支撑未来的发展，并且已经在此前通过增加水务处理业务逐步过渡到靠提供水务技术和环保产业服务的阶段，陆续完成了多起并购，例如通过收购北京天地人环保科技有限公司及淮北中联环水环境有限公司100％股权分别获得了垃圾渗滤液处理设备及领域和增厚污水处理业务。
但在2015年，国中水务在筹划一起交易标的为油气类资源行业的资产重组中，两周内便决定终止筹划。
再加上此次重组失败，业务拓展或将再度暂停。综合来看，国中水务此次放弃向工业烟雾气行业拓展，主要考虑了标的的市场前景。
实际上，火电环保行业正面临转型期，随着对燃煤机组的环保整治，存量市场在快速消减。早在2015年12月2日召开的国务院常务会议上就决定，在2020年前，对燃煤机组全面实施超低排放和节能改造，使所有现役电厂每千瓦时平均煤耗低于310克、新建电厂平均煤耗低于300克，对落后产能和不符合相关强制性标准要求的坚决淘汰关停，东、中部地区要提前至2017年和2018年达标。
一家主营业务为火电环保设备的企业高层告诉记者，虽然随着电力超低排放改造接近尾声，新建项目会显著减少，但是还有大量的非电污染行业。“今年重点应该在冶金和建材两个领域重点进行超净排放的要求，因为目前通过锅炉产生的污染最大可能是在钢这两个领域，是可以有所为的市场。”
肖惠娥也曾表示，未来市场仍有空间。首先是烟气治理设备仍存在迫切的升级换代需求，另一个方面，国家对于消白在2017年下半年各地地方环保开始有政策的制定，消白的工程是新增的设备市场。
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