碳排放权登记、交易、结算管理规则解读及企业发展建议
前言：2021年7月16日，全国碳排放权交易市场正式上线交易，当天总共成交16万吨，交易额为790万元。首批参与全国碳排放权交易的发电行业重点排放单位超过了2000家，这些企业碳排放量超过40亿吨二氧化碳。这也意味着，中国的碳排放权交易市场，已成为全球覆盖温室气体排放量规模最大的碳市场。
下一步，我国碳排放权交易还将稳步扩大行业覆盖范围，以市场机制控制和减少温室气体排放，在此背景下，企业作为碳交易市场的最主要参与主体，碳交易的相关规则的陆续出台将对企业的发展产生深远的影响。本文通过分析我国碳排放制度立法历程及碳排放权登记、交易、结算管理规则的立法背景等，就生态环境部发布的《登记规则》《交易规则》和《结算规则》进行解读，并据此对相关企业提出风险防范建议。
一、碳排放制度立法历程
我国碳排放立法历程大致如下图所示：
从以上立法历程不难看出，我国对碳排放的重视程度日益提升，相关的立法也是在不断地完善。
二、规则的立法背景及主要内容
2020年12月31日，生态环境部发布了《碳排放权交易管理办法（试行）》，并于2021年2月1日起施行，进一步加强了对温室气体排放的控制和管理，为新形势下加快推进全国碳市场建设提供了更加有力的法制保障。
2021年5月17日，生态环境部发布了《碳排放权登记管理规则（试行）》《碳排放权交易管理规则（试行）》和《碳排放权结算管理规则（试行）》（以下简称 《登记规则》《交易规则》和《结算规则》，各规则均于发布当日起施行，进一步规范全国碳排放权登记、交易、结算活动，保护全国碳排放权交易市场各参与方合法权益，这对于实现全国碳排放权登记、交易、结算活动全覆盖，形成闭环、精细化监管起着重要作用。
三、规则具体内容解读
（一）全国碳市场登记、交易、结算机构与系统
根据《登记规则》内容，注册登记机构建设有注册登记系统，依申请为登记主体在注册登记系统中开立登记账户，用于记录全国碳排放权的持有、变更、清缴和注销等信息。
同时，《结算规则》规定注册登记机构也负责全国碳排放权交易的统一结算，注册登记机构应当选择符合条件的商业银行作为结算银行与之签订结算协议，并在结算银行开立交易结算资金专用账户，用于存放各交易主体的交易资金和相关款项，并通过结算银行所开设的专用账户办理与交易主体之间的业务资金往来。结算银行应当依据中国人民银行等有关主管部门的规定和协议约定，保障各交易主体存入交易结算资金专用账户的交易资金安全。
根据《交易规则》，交易机构负责交易系统账户的开立和运行维护等工作，交易主体参与全国碳排放权交易，应当在交易机构开立实名交易账户，取得交易编码，并在注册登记机构和结算银行分别开立登记账户和资金账户。
两个系统之间相互配合、互通消息，共同维护碳排放市场的平稳运行。
（二）规则适用主体
适用《登记规则》《交易规则》和《结算规则》的主体主要有以下三类：
1. 注册登记机构。根据生态环境部生态环境部公告2021年第21号公告，全国碳排放权注册登记机构成立前，由湖北碳排放权交易中心有限公司承担全国碳排放权注册登记系统账户开立和运行维护等具体工作。
2. 交易机构。同上公告，全国碳排放权交易机构成立前，由上海环境能源交易所股份有限公司承担全国碳排放权交易系统账户开立和运行维护等具体工作。
3. 登记、交易主体
（1）主体范围
《登记规则》《交易规则》都明确规定登记、交易主体为“重点排放单位以及符合规定的机构和个人”。从上述“主体”的范畴来看，全国碳排放权交易市场目前并不向所有主体开放，具体分析如下：重点排放单位主要是依据《碳排放权交易管理办法（试行）》中第八条之规定，目前能够参与全国碳 交易市场的被纳入企业仅限于发电行业企业，由于我国碳排放权交易市场发展尚未成熟，石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸和民航等行业尚未被纳入碳排放权交易市场，未来这些行业将按照稳步推进的原则，成熟一个纳入一个。目前符合规定的机构和个人目前尚未明确，在全国市场下，个人参与碳交易，将有利于提升碳市场活跃度，促进碳市场流动性，增强碳市场金融属性，降低全社会碳减排成本，提升全社会低碳意识，期待后续立法继续完善。
（2）交易主体账户开户、变更、管理
根据《登记规则》，登记共有初始分配登记、交易/清缴登记、抵消登记、变更登记等类型，具体登记管理流程如下图所示：
a. 变更登记。注册机构应当依据申请办理账户变更的情形：
① 主体信息变化及联系信息变化；
② 主体自愿注销其所持有的碳排放权配额；
③ 碳排放配额以继承、强制执行等方式转让的；
④ 法律法规、部门规章等规定的其他情况。
b. 注销登记。《登记规则》第14条对账户注销的情形采用列举式进行规定，主要包括以下情形：
① 法人及非法人主体资格丧失；
② 自然人登记主体死亡；
③用于清缴部分的国家核证自愿减排量；
④法律法规、部门规章等规定的其他情况。
c. 抵销登记。注册登记机构核验相关自愿减排量的注销证明材料后，注册登记机构按照规定办理抵销登记。
（3）限制措施及救济
当上述变更、抵销、注销情形发生时，登记主体应当及时通过注册登记系统在登记账户中予以更新，否则登记注册机构有权对不合格账户采取限制使用等措施。
另外，交易主体涉嫌重大违法违规，正在被司法机关、国家监察机关和生态环境部调查的，注册登记机构可以对其采取限制登记账户使用的措施，其中涉及交易活动的应当及时通知交易机构，经交易机构确认后采取相关限制措施。
【律师提醒】若登记主体对限制措施有异议，可以在措施生效后15日内向注册机构申请复核，注册机构在收到申请后10日内予以书面回复。
（三） 交易产品
根据《交易规则》第五条规定，当前全国碳排放权交易市场的交易产品为碳排放配额，同时作了“生态环境部可根据国家有关规定适时增加的其他交易产品”的兜底规定。在2015年起实施的《碳排放权交易管理暂行办法》（2021年4月1日起已失效）中，交易产品还包括国家核证自愿减排量（CCER）。目前全国市场暂未将其作为单独的产品类型纳入，只规定重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。
【律师分析】针对交易产品，目前仍以碳排放配额的现货交易为主，并未将交易产品仅限为碳排放配额，为后续期货、期权等碳金融的衍生品等留下了立法补充空间。
（四）交易方式、限制、生效、成立
1.交易方式
全国碳排放权交易应当通过全国碳排放权交易系统进行，可采取协议转让、单向竞价或者其他符合规定的方式。
协议转让是指交易双方协商达成一致意见并确认成交的交易方式，包括挂牌协议交易及大宗协议交易。其中，挂牌协议交易是指交易主体通过交易系统提交卖出或者买入挂牌申报，意向受让方或者出让方对挂牌申报进行协商并确认成交的交易方式。大宗协议交易是指交易双方通过交易系统进行报价、询价并确认成交的交易方式。
单向竞价是指交易主体向交易机构提出卖出或买入申请，交易机构发布竞价公告，多个意向受让方或者出让方按照规定报价，在约定时间内通过交易系统成交的交易方式。
2. 交易限制
（1）交易前提：交易主体参与全国碳排放权交易，应当在交易机构开立实名交易账户，取得交易编码，并在注册登记机构和结算银行分别开立登记账户和资金账户。每个交易主体只能开设一个交易账户。
（2）计价单位：以“每吨二氧化碳当量价格”为计价单位
（3）最小变动计量：买卖申报量的最小变动计量为1吨二氧化碳当量，申报价格的最小变动计量为0.01元人民币。
（4）交易的数量：交易机构应当对不同交易方式的单笔买卖最小申报数量及最大申报数量进行设定，并可以根据市场风险状况进行调整。单笔买卖申报数量的设定和调整，由交易机构公布后报生态环境部备案。交易主体申报卖出交易产品的数量，不得超出其交易账户内可交易数量。交易主体申报买入交易产品的相应资金，不得超出其交易账户内的可用资金。
3. 交易生效、成立
（1）系统接受买卖申报后即生效。碳排放配额买卖的申报被交易系统接受后即刻生效，并在当日交易时间内有效，交易主体交易账户内相应的资金和交易产品即被锁定。未成交的买卖申报可以撤销。
（2）买卖申报在交易系统成交后，交易即告成立。符合本规则达成的交易于成立时即告交易生效，买卖双方应当承认交易结果，履行清算交收义务。
（五）全国碳市场信息管理、监督管理、风险管理
1.全国碳市场信息管理
（1）配合国家机关的义务
司法机关和国家监察机关依照法定条件和程序向注册登记机构、交易机构查询全国碳排放权登记相关数据和资料的，注册登记机构、交易机构应当予以配合。
（2）建立信息管理制度
注册登记机构、交易机构应当依照法律、行政法规及生态环境部相关规定建立信息管理制度对信息进行监管，对涉及国家秘密、商业秘密的，按照相关法律法规执行。
（3）建立信息披露与管理制度
交易机构应建立在每个交易日发布碳排放配额交易行情等公开信息，定期编制并发布反映市场成交情况的各类报表。
（4）建立管理协调机制
注册登记机构、交易机构应当与交易机构建立管理协调机制，实现注册登记系统与交易系统的互通互联，确保相关数据和信息及时、准确、安全、有效交换。
（5）建立灾备系统
注册登记机构、交易机构应当建设灾备系统，建立灾备管理机制和技术支撑体系，确保注册登记系统和交易系统数据、信息安全，实现信息共享与交换。
（6）信息保密义务
注册登记机构、交易机构对全国碳排放权登记、交易、结算相关信息负有保密义务，不得发布或者串通其他单位和个人发布虚假信息或者误导性陈述。
2. 全国碳市场监督管理
注册登记机构、交易机构对全国碳排放权交易进行实时监控和风险控制，监控内容主要包括交易主体的交易及其相关活动的异常业务行为，以及可能造成市场风险的全国碳排放权登记、交易行为。
生态环境部通过加强对注册登记机构、交易机构及其活动的监督管理，可以采取询问机构及其从业人员、查阅和复制与活动有关的信息资料、以及法律法规规定的其他措施等进行监管。
主要监督管理的制度如下：
（1）持有碳排放配额机构及人员、结算银行的禁止制度
各级生态环境主管部门及其相关直属业务支撑机构工作人员，注册登记机构、交易机构、核查技术服务机构及其工作人员，不得持有碳排放配额。已持有碳排放配额的，应当依法予以转让。任何人在成为前款所列人员时，其本人已持有或者委托他人代为持有的碳排放配额，应当依法转让并办理完成相关手续，向供职单位报告全部转让相关信息并备案在册。同时，提供结算业务的银行不得参与碳排放权交易。
（2）禁止利用内幕信息从事碳排放权交易
全国碳排放权交易活动中，涉及交易经营、财务或者对碳排放配额市场价格有影响的尚未公开的信息及其他相关信息内容，均属于内幕信息。禁止内幕信息的知情人、非法获取内幕信息的人员利用内幕信息从事全国碳排放权交易活动。
（3）交易机构报告制度
交易机构具有定期报告义务+发现重大风险或重大变化时及时报告的义务，应当及时向生态环境部报告交易价格出现连续涨跌停或者大幅波动、发现重大业务风险和技术风险、重大违法违规行为或者涉及重大诉讼、交易机构治理和运行管理等出现重大变化等事项。
（4）专岗专人制度
注册登记机构根据结算业务流程分设专职岗位，防范结算操作风险。
（5）分级审核制度。
碳排放权交易的结算业务采取两级审核制度，初审负责结算操作及银行间头寸划拨的准确性、真实性和完整性，复审负责结算事项的合法合规性。
3. 全国碳市场交易风险管理
对于全国碳市场的风险控制，主要由注册登记机构、交易机构、生态环境部完成。其中，生态环境部监督注册登记机构、交易机构及其活动，注册登记机构、交易机构相互配合、相互合作，制定完善的风险联防联控制度，构建完善的技术系统和应急响应程序，对全国碳排放权结算业务实施风险防范和控制。
（1）市场调节保护机制
生态环境部作为全国碳交易市场的监管部门，可以根据维护全国碳排放权交易市场健康发展的需要，建立市场调节保护机制。当交易价格出现异常波动触发调节保护机制时，生态环境部可以采取公开市场操作、调节国家核证自愿减排量使用方式等措施，进行必要的市场调节，以起到促进碳交易市场健康发展的作用。
（2）涨跌幅限制制度
交易机构应当设定不同交易方式的涨跌幅比例，并可以根据市场风险状况对涨跌幅比例进行调整。
（3）最大持仓量限制制度
交易机构对交易主体的最大持仓量进行实时监控，交易主体交易产品持仓量不得超过交易机构规定的限额。同时，交易机构可以根据市场风险状况，对最大持仓量限额进行调整。
（4）大户报告制度
交易主体的持仓量达到交易机构规定的大户报告标准的，交易主体应当向交易机构报告。
（5）异常交易监控制度
针对交易主体违反本规则或者交易机构业务规则、对市场正在产生或者将产生重大影响的异常行为，交易机构可以对该交易主体采取限制资金或者交易产品的划转和交易、限制相关账户使用等临时措施。
（6）建立结算风险准备金制度
注册登记机构、交易机构应当建立结算风险准备金制度，用于维护碳排放权交易市场正常运转提供财务担保或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力等不可预见风险造成的损失。风险准备金应当单独核算，专户存储。
（7）实行风险警示制度
当交易主体碳排放配额、资金持仓量变化波动较大，交易主体的碳排放配额被法院冻结、扣划等其他违反国家法律、行政法规和部门规章规定的情况出现时，注册登记机构可以要求交易主体报告情况、发布书面警示和风险警示公告、限制交易等措施，警示和化解风险。
（六）争议解决方式与司法协助
1. 交易主体之间发生有关全国碳排放权交易的纠纷，可以自行协商解决，也可以向交易机构提出调解申请，还可以依法向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
2. 交易机构与交易主体之间发生有关全国碳排放权交易的纠纷，可以自行协商解决，也可以依法向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
【律师提示】规则上明确了争议解决的途径，但当争议发生时，具体是选择仲裁还是诉讼，还需另有协议进一步明确。
四、对参与碳排放企业的建议
目前，全国碳排放权交易市场仅涉及电力行业，根据生态环境部此前的文件，石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、航空等高耗能行业有望逐步纳入全国碳交易市场。在碳交易的影响下，高耗能行业的竞争格局将加速优化，具有能效优势的优质企业有望大幅受益于碳资产的增量收益。在此发展背景下，对参与碳排放企业，笔者的相关建议如下：
（一）提高对碳交易的认识和重视程度，成立专门的工作部门/小组并做好相关培训
企业领导要高度重视碳市场的重要性，由企业领导层被动决策自行管理的模式，转化成主动的管理模式，要关注、学习相关政策，成立专门的工作部门/小组并进行相关培训，做好碳资产管理，提早规划履行方案，尽早布局碳市场。比如抽选专门的工作人员建立碳交易管理委员会、气候保护部等部门进行专业化管理，同时建立内部管理和激励制度，鼓励员工积极主动建言，加强节能减排的技术改造等。
（二）跟踪市场行情、把握交易时机
紧盯市场，跟紧国家宏观经济走向，牢牢把握影响市场价格的因素，企业需要重视碳披露和碳中和，比如中央和各地的配额分配方案等政策；交易市场活跃程度和流动性；企业自身的企业的生产量、消耗量、配额及各项相关数据的真实性等，做好碳排放数据统计、核算和报送以及第三方碳排放核查，根据这些客观真实的因素把握交易时机，作出正确的决策。
（三）选择合理的交易方式，综合运用多种交易工具，积极交易
目前中国碳排放市场交易方式主要有协议转让、单向竞价两种，企业可根据市场及自身实际状况，选择单一或综合的最佳的交易方式。
另外，随着我国碳排放权交易市场的进一步发展，相关法律法规的陆续出台，碳排放交易市场将日趋成熟，碳基金、碳资产托管、碳资产质押贷款、碳众筹、现货远期交易、境外投资者入市、碳金融授信等碳金融工具在未来也有望落地，这将有利于拓宽企业的融资渠道，降低融资成本，以促成碳金融创新和碳市场建设互利共赢。
（四）保障内部管理合理
对企业而言，参与碳排放交易非同小可，不是简单一个人就能完成的，往往需要财务部、投资部、生产部等多部门协商、合作，在内部形成有效管理系统和打通内部管理流程尤为重要，需要企业确定牵头协调的部门和负责人，明确交易策略并落实人员负责执行、实施，保证企业内部管理有序、高效。
（五）实施减排措施和抵消措施
企业可根据自身情况，实施如使用或打造清洁能源、提高用能效率、改进技术工艺、无碳技术，碳捕捉、碳封存、碳交易等减排措施和抵消措施，
五、总结
在加快建设碳排放权交易市场，构建节能减排的长效机制背景下，《登记规则》、《交易规则》、《结算规则》主要规定了碳排放权交易的顶层设计和基本制度安排，众多规则和制度的落地，还有待于国务院、生态环境部、国家其他各部委和各地方出台配套的规范性文件，不断地发展和完善碳市场相关法律法规。
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